+7(927)236-13-41
+7(927)236-13-412026-04-24
Продажа доли должника в недвижимости при банкротстве: актуальная судебная практика и перспективы регулирования
.jpeg)
Продажа принадлежащей должнику доли в праве общей собственности на недвижимость — один из самых острых конфликтов в деле о банкротстве. Кредиторы заинтересованы в максимальном наполнении конкурсной массы, а сособственники (часто — бывшие супруги или родственники) — в сохранении контроля над имуществом.
В мае 2023 года Конституционный Суд РФ постановлением № 23-П кардинально изменил подход к реализации преимущественного права покупки доли должника. Однако детали этого механизма продолжают уточняться в судебной практике, а единого закона до сих пор не принято. Рассмотрим, как действуют правила сегодня и чего ожидать в будущем.
Как было до 2023 года
До вынесения Постановления № 23-П сложилась практика, основанная на разъяснениях Верховного Суда РФ (Обзор судебной практики № 3 (2020), утверждённый Президиумом ВС РФ 25.11.2020): сначала проводились торги, формировалась цена, и только после этого сособственникам направлялось уведомление о праве выкупить долю по цене, предложенной победителем торгов. Сособственники могли воспользоваться этим правом на любом этапе — вплоть до самого низкого ценового предложения на этапе публичного предложения.
На практике эта процедура оборачивалась в пользу сособственника и во вред кредиторам. Доля в квартире — не самый ликвидный актив, желающих участвовать в торгах мало. Поэтому доля часто «уходила» на последний этап публичного предложения, где цена снижалась до минимальной цены отсечения. После этого в дело вступал сособственник: когда победитель, предложивший минимальную цену, был определён, ему направлялось уведомление, и он выкупал долю по этой минимальной цене. Кредиторы получали крохи, а сособственник — законную экономию.
Именно эта несправедливая практика и стала одной из причин, побудивших Конституционный Суд вмешаться в регулирование.
Как стало после Постановления КС РФ № 23-П
Постановление КС РФ от 16.05.2023 № 23-П кардинально изменило порядок. Теперь:
- Оценка доли — управляющий определяет начальную цену торгов.
- Направление предложения до начала торгов — сособственникам направляется предложение о выкупе доли по цене, равной начальной цене на первых торгах.
- Срок на принятие решения — один месяц. Если в течение этого срока согласие не получено, доля продаётся с публичных торгов.
- Если сособственник не согласился в течение месяца, он утрачивает преимущественное право, и доля продаётся с торгов в общем порядке. При этом КС РФ специально указал, что преимущественное право не применяется при продаже с повторных торгов и посредством публичного предложения.
Что это означает на практике: описанный выше старый механизм выкупа по минимальной цене на последнем этапе публичного предложения полностью исключён. Сособственник, пропустивший месячный срок, уже не может «перебить» покупателя на публичном предложении, даже если цена упала до минимума. Кредиторы теперь защищены от такой законной экономии сособственника.
Ключевой вопрос: распространяется ли новый подход на совместную собственность супругов?
Важный нюанс, по которому позиция КС РФ расходится с мнением арбитражных судов.
Сам КС РФ неоднократно указывал, что позиция, изложенная в Постановлении № 23-П, применима только при долевой собственности, а не совместной. В определениях КС РФ от 27.12.2023 № 3480-О, от 28.03.2024 № 721-О и № 732-О прямо сказано: преимущественное право покупки возникает только в долевой собственности.
В целом арбитражные суды следуют этой позиции (см. постановления АС Центрального округа, 15-го ААС, 10-го ААС).
Однако на практике встречается и другой подход, согласно которому реализация преимущественного права покупки не может быть поставлена в зависимость от вида общей собственности. Таким образом, участникам спора стоит учитывать этот риск: если имущество находится в совместной собственности супругов, то преимущественное право покупки у пережившего супруга может не возникнуть.
Судебная практика 2024–2025 годов: как суды применяют Постановление № 23-П на деле
За полтора года с момента вынесения Постановления № 23-П накопилась достаточно обширная судебная практика, позволяющая выделить несколько устойчивых подходов.
1. Соблюдение процедуры уведомления — строгое требование
Финансовый управляющий обязан направить сособственнику письменное предложение о выкупе доли до начала торгов по начальной цене. Нарушение этого порядка является основанием для признания торгов недействительными.
Пример: в деле о банкротстве Тиграна Даллакяна (№ А56-13435/2020) финансовый управляющий предложил бывшей супруге должника выкупить долю по начальной цене 1,5 млн рублей, но не направил ей уведомление до начала торгов в установленном порядке. Суд первой инстанции удовлетворил требование сособственницы о выкупе доли на условиях, определённых по результатам торгов. Апелляция попыталась отказать, указав, что преимущественное право реализуется только по начальной цене, но кассация (Арбитражный суд Северо-Западного округа) отменила постановление апелляции и восстановила позицию суда первой инстанции: при продаже доли банкрота необходимо соблюдать баланс интересов кредиторов и сособственников, имеющих преимущественное право покупки.
Этот пример показывает, что если управляющий нарушил процедуру уведомления до начала торгов, суд может обязать его заключить договор с сособственником по цене, определенной по результатам торгов (а не по начальной цене).
2. Верховный Суд РФ подтвердил общий порядок применения преимущественного права покупки
В Определении от 31.01.2025 № 304-ЭС19-2037(2) Верховный Суд РФ напомнил ключевые правила реализации преимущественного права покупки при банкротстве:
Сначала участникам общей собственности должны предложить выкупить долю должника по начальной цене первых торгов.
Время на ответ — один месяц.
С тем, кто согласился, заключается договор купли-продажи.
Если этого не произойдёт, доля выставляется на торги. После их начала приобрести имущество можно лишь в условиях конкуренции.
Это Определение является важным ориентиром для нижестоящих судов и финансовых управляющих.
3. Особенности продажи общей неделимой вещи, когда доли в натуре не выделены
В том же Определении от 31.01.2025 Верховный Суд РФ отдельно разъяснил ситуацию, когда бывшие супруги владеют объектом в долях, но доли в натуре не выделены (например, общий жилой дом не разделён на отдельные изолированные части).
ВС РФ указал: раздел имущества через суд с определением долей, но без выдела их в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции распределяется выручка от продажи. В такой ситуации нельзя утвердить продажу только доли должника — подлежит реализации всё имущество целиком. При этом бывшая супруга имеет право преимущественного выкупа, но может внести только сумму, соответствующую доле должника. У таких собственников не должно быть общих долгов в реестре, иначе нужно оплачивать объект полностью.
Это разъяснение имеет критическое значение для дел, где должник и его бывшая супруга владеют общим домом или земельным участком.
4. Акты высших судов: конкретные примеры из практики
*Верховный Суд РФ, Определение от 21.02.2025 № 310-ЭС24-24545 по делу № А62-6761/2021*
Суд отказал в удовлетворении кассационной жалобы сособственника, требовавшего перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли должника. Суд установил, что супруги являлись созаёмщиками и созалогодателями в обязательствах перед залоговым кредитором, раздел имущества состоялся после возникновения этих обязательств и произведён в идеальных долях. В такой ситуации права заявителя при продаже имущества определяются по правилам пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве (особенности продажи заложенного имущества), а не по общим правилам статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки.
*Первый арбитражный апелляционный суд, Постановление от 16.04.2025 по делу № А39-11000/2021*
Апелляционная инстанция рассмотрела жалобу гражданина на действия финансового управляющего и заявление о признании за собой преимущественного права покупки 1/3 доли в жилом помещении. Суд детально исследовал вопрос о том, нарушил ли управляющий порядок уведомления сособственника о предстоящих торгах, и рассмотрел разногласия относительно того, по какой цене (начальной или по цене победителя торгов) должен осуществляться выкуп в случае нарушения процедуры.
Это дело наглядно демонстрирует типичный предмет судебного спора в этой категории — соотношение цены выкупа в зависимости от соблюдения управляющим установленной процедуры.
5. Микродоли: исключение из конкурсной массы возможно, но при строгих условиях
В практике встречаются случаи, когда должник или финансовый управляющий ходатайствуют об исключении из конкурсной массы «микродоли» — доли, настолько незначительной, что её продажа не приведёт к существенному пополнению конкурсной массы в сравнении с затратами на её реализацию.
В Определении от 04.11.2025 № 305-ЭС25-10551 (дело № А40-200504/2023) судья Верховного Суда РФ Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу должника, оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций об исключении 4/15 доли в праве общей долевой собственности на квартиру. Суды руководствовались статьёй 20 Гражданского кодекса РФ и статьёй 446 Гражданского процессуального кодекса РФ и правомерно пришли к выводу, что в связи с банкротством исполнительский иммунитет может быть предоставлен только в отношении одного жилого объекта, которым в данном случае является доля в квартире, где должник фактически проживает.
Вместе с тем суды не исключают принципиальной возможности исключения микродоли, если будет доказано, что её реализация не приведёт к существенному пополнению конкурсной массы.
Ключевой критерий — соразмерность. Если рыночная стоимость доли очевидно ниже затрат на её оценку, организацию торгов и прочие процедурные расходы, суд может пойти навстречу должнику. Однако каждый случай рассматривается индивидуально.
Что происходит с законопроектом № 489384-8
В январе 2024 года Госдума приняла в первом чтении законопроект № 489384-8, разработанный во исполнение Постановления КС РФ № 23-П. Однако этот документ находится лишь в первой стадии законодательного процесса. Никто не может гарантировать, что он будет принят в нынешнем виде или будет принят вообще. Возможны изменения отдельных положений, исключения или дополнения. Поэтому сегодня, в 2026 году, основным источником регулирования остаются судебная практика и прямое применение Постановления КС РФ № 23-П, а не этот законопроект.
Рекомендации по текущей судебной практике
Для сособственников должника
- Внимательно отслеживайте публикации о торгах в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ). Финансовый управляющий обязан направить вам письменное предложение о выкупе до начала торгов, но на всякий случай контролируйте информацию самостоятельно.
- Срок на принятие решения — 1 месяц. Если пропустите этот срок, преимущественное право теряется, и вы сможете участвовать в торгах только на общих основаниях.
- Цена выкупа — только начальная цена первых торгов. Если вы соглашаетесь на выкуп, вы платите именно эту сумму. Вы не можете выкупить долю на этапе повторных торгов или публичного предложения по более низкой цене — для вас это право уже утрачено.
- Проверьте вид собственности: если имущество находится в совместной собственности супругов (а не долевой), преимущественное право покупки у вас может не возникнуть по разъяснениям КС РФ. Этот риск нужно учитывать.
Ещё один вариант защиты — ходатайствовать об исключении микродоли из конкурсной массы, если её стоимость заведомо меньше расходов на реализацию. Однако такое возможно только при наличии убедительных доказательств, и суд применяет этот механизм крайне осторожно, чтобы не нарушить права кредиторов.
Для финансовых управляющих
- Строго соблюдайте процедуру уведомления: направьте письменное предложение сособственникам о выкупе доли до начала торгов по начальной цене. Зафиксируйте факт направления и получения (почтовое уведомление, опись вложения).
- Соблюдайте срок: месяц на принятие решения — обязательное требование. Только по истечении этого срока можно переходить к торгам.
- Фиксируйте отказ или молчание сособственников — актом или отметкой в отчёте.
- Учитывайте риск признания торгов недействительными при нарушении процедуры уведомления. Судебная практика идёт по пути защиты прав сособственников в случае нарушения, вплоть до перевода на них прав и обязанностей покупателя по цене победителя торгов.
Для кредиторов
- Контролируйте действия управляющего. Убедитесь, что предложение сособственникам направлено до начала торгов, и что месячный срок соблюдён.
- Если сособственник не изъявил желание в месячный срок — требуйте от управляющего скорейшего перехода к торгам. С этого момента преимущественное право утрачено, и доля продаётся на общих основаниях, включая публичное предложение, без возможности «перекупа» со стороны сособственника.
- Участвуйте в утверждении Положения о порядке продажи имущества, закрепляя в нём описанный порядок. Это минимизирует риски для всех участников.
Для потенциальных покупателей
- Проверяйте, была ли соблюдена процедура уведомления сособственников до начала торгов. Если нет — торги могут быть оспорены.
- Учитывайте, что после публичного предложения сособственник не может «перебить» вашу покупку (при условии, что управляющий соблюдал процедуру и сособственник пропустил месячный срок). Это главное завоевание новой практики — стабильность для добросовестного приобретателя.
- Учитывайте риск, связанный с возможным исключением микродоли из конкурсной массы. Хотя это не частый исход, такая возможность существует.
Итоги
На сегодняшний день основным источником регулирования продажи доли должника при банкротстве остаётся Постановление КС РФ № 23-П и складывающаяся на его основе судебная практика.
Старый механизм, при котором сособственник выжидал до последнего этапа публичного предложения и выкупал долю по минимальной цене (в ущерб кредиторам), полностью исключён. Теперь сособственник имеет право выкупить долю только в течение месяца до начала торгов и только по начальной цене. Пропустил срок — потерял право навсегда.
Законопроект № 489384-8 прошёл первое чтение, но его окончательная редакция может существенно измениться. Вносить в статью развёрнутые рекомендации на основе законопроекта преждевременно — он может быть принят в совершенно ином виде или не принят вовсе.
В сложившейся ситуации главная задача всех участников процесса — строго соблюдать процедуру, установленную КС РФ: направление предложения до торгов → месячный срок ожидания → торги на общих основаниях при отказе.
Нарушение этой процедуры влечёт за собой серьёзные последствия вплоть до признания торгов недействительными. Судебная практика 2024–2025 годов идёт по пути последовательной защиты прав сособственников при соблюдении ими установленных сроков, но также и по пути защиты добросовестных приобретателей, если сособственники эти сроки пропустили.